财智东方-上市前的合规性改造指引
1、l 国内的资本市场
Ø 场内市场：
①、主板：对上市公司的营业期限、股权结构、盈利等条件的审批、监管来说是最为严格的，就企业生命发展周期而言，主板市场的公司是相对较为成熟的。、
②、中小板
③、创业板：“二高六新”：高成长，高科技，新经济，新服务，新能源，新材料，新农业，新模式
Ø 场外市场：
①、新三板：14年开始比较火热；开户门槛高；
②、区域股权交易市场（新四板）：解决地方小微企业
2、l 国外资本市场
Ø 场内市场：
①、纽交所
②、纳斯达克：成立于1971年，全球第一个电子交易市场
Ø 场外市场：
①、OTCBB：不活跃；名声好；百分之八十融不到钱
②、粉单市场：基本上融不到钱
③、区域股权交易市场：流通性，融钱性都不好
1、国内IPO情况：
共479家IPO企业上会，其中380顺利过会，86家被否，10家取消审核，22家暂缓表决，总体过会率是79.33%。
86家被否企业总结失败原因：除了行业和中介的一些原因外，还有一些自身问题：主要集中在关联交易、持续经营能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖问题、人员问题、不同项目的合理性等等。
1、公司主体是否合规
2、公司的治理机制是否健全与规范
3、公司是否合法合规经营
4、公司财务的合规性
2、l 上市前的合规--主体合规
1、经营状况
①、主体资格：是否符合国家资格
②、生产经营：既要符合法律、行政法规和公司章程的规定，又要符合国家的产业政策。
③、业务变化：在报告期内主体经营范围不能更换
④、人员变化：近3年懂事和高管是否发生变化
2、股权问题
①、股权是否清晰
②、是否存在代持
3、股本
①、是否存在出资不实：钱没有到位；出资的资产价值低于；出资资产未及时办理入户
②、出资程序是否有瑕疵：没有验资报告；没有评估报告；出了验资报告，但是验资报告不能用。
3、l 上市前的合规—公司治理机制
1、三会一层制度
①、明确三会一层的组成：股东大会；董事会；监事会；高级管理层
②、三会一层的治理架构
2、内部控制
①、关联交易的内部控制
②、对外担保的内部控制
③、重大投资的内部控制
④、信息披露的内部控制
⑤、控股子公司的内部控制
⑥、内部控制的检查和披露
⑦、内部审计的工作规范（中小板和创业板要求）
3、相关内部制度
4、l 上市前的合规—公司合法合规经营
1、公司的独立性
①、完整的业务体系
②、独立经营
③、人员、财务、机构独立
④、资产独立
2、同业竞争
①、同业竞争主体包括范围
主体主要包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为了避免同业竞争对本企业的影响，在实际操作中监管机构也会将董事、监事及高级管理人员进行核查。
②、同业竞争内容包括范围
主要从业务性质、产品服务类型、客户群体和地域范围等方面入手。
③、如何判断本公司是否有同业竞争的方法：
直观分析法：把相关连的企业的营业执照所涉及的范围一条条核对是否有相同的。
实质优于形式法：从投资者的持股情况和投资者的相互关系以及公司的治理情况看。
④、解决同业竞争的办法
重组法：将生产经营范围相同的企业或机构都投入到上市企业当中，如果不能全部投入，就把相同性质的资产转给其他，但企业不能与上市公司有任何的关联。
选人法：选择一个合适的控股股东。
承诺法：企业可以采取控股股东出具承诺函的方式避免同业竞争的问题。
承诺函包括：上市公司成立后优先推动该公司的业务发展；将其以上市公司中存在的竞争业务限制在规定的规模之内；给予上市公司一定的优先发展权。
3、关联交易的类型：
①、购买或销售商品
②、购买或销售商品以外的其他资产
③、提供或接受劳务
④、担保
⑤、提供资产，包括贷款或者股权投资
⑥、租赁
⑦、代理
⑧、研究与开发项目的转移
⑨、许可协议
⑩、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
5、l 关联交易解决办法
一、保持关联交易的解决办法
1、价格要公允
2、关联交易占交易对手的收入和成本的比例
3、客户的可信度
4、关联交易转化为非关联化
5、注销
6、l 上市前的合规—财务的合规性
1、收入
收入的确认：
①、内控制度是否健全
②、流程规范
③、单据流
④、资金流
⑤、货物流
2、资产
资产的质量：
①、应收账款
②、存货
③、在建工程
④、无形资产
⑤、其他应收款与其他应付款
3、税务
①、税种：核对税种表
②、税率：核对税率表
③、税收优惠
④、纳税申报的及时，完整
⑤、是否受到税收征管部门的处罚