财智云课堂-上市前财务要做些什么

1、从拟上市公司CFO （兼董秘）任职需求说起

l 职位描述：（来源猎聘网）

1. 负责企业上市前的全盘财务梳理工作，检讨公司的管理及运作，就《上市规则》及其它规则的执行情况，向董事会及管理层提供意见；并协助董事会完成公司上市工作；

2. 与会计事务所、券商等中介机构进行沟通，配合中介机构完成上市材料的准备，负责公司招股说明书的财务报告的撰写工作、上市招股说明书的所有财务资料的收集、统计、财务信息披露的撰写工作，完成了券商、律师事务所对专项问题的核查工作，及完成证监会发审委关于公司招股说明书的反馈意见的回复，有效推动上市工作；挖掘财务新闻，进行财务公关，提供财务披露信息；

3. 负责财务管理系统的建立和完善，建立健全科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系、预结算体系和财务管理体系，满足上市的内部控制要求；

4. 制定有效融资策略及计划，利用各种财务工具和融资工具，确保公司最优资本结构； 跟踪分析本企业和下属独立核算单位经营财务指标，揭示潜在的经营问题供高层决策参考；对财务核算和资金运作进行整体控制；

5. 制定公司资金运营计划，监督资金管理和预算、决算，审批公司重大资金流向；

6. 主持制订公司的财务管理、会计核算和会计监督、预算管理、审计监察、库管工作的规章制度和工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况；组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告和会计报表等；审核财务报表，提交财务管理工作报告；

7. 参与公司重要事项的分析和决策，为企业的经营管理、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据；

8. 主持对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制；

9. 监督公司财务部门的工作，确保及时、准确的月度、季度、年度报告；

10. 协调公司同银行、工商、税务等政府部门的关系，维护公司利益

l 任职资格描述：

1. 全日制大专以上学历，财务、金融类相关专业，注册会计师或高级会计师或有公司上市实际操作经验，主导运作过IPO的成功案例者，同时具有上市公司董事会秘书资格证书者优先；

2. 工作经验10年以上，且具备6年以上制造业类大中型企业或上市公司财务负责人或同等职位工作经验；

3. 熟悉上市规则及相关财经法律法规，熟悉国家各项相关财务、税务、审计法规和政策；具有较全面的财会专业理论知识和实践经验；

4. 具备现代企业管理知识，对企业管理制度、流程、表单，信息系统（ERP），预算管理，绩效管理，期权激励的推行有很强的实际操作经验

5. 熟悉财务计划、成本分析、会计核算、财务预算、审计、税收、融资等高级财务管理工作，精通财务成本和风险的控制管理；

6. 出色的内控、内审管理能力和经验；

7. 工作细致严谨，业务敏感，并具有战略前瞻性思维，较强的责任感和团队合作意识；

8. 具备较强的组织、沟通、协调能力，良好的表达能力；

9. 具有良好的职业道德和职业操守；

10. 年龄在35-45岁间（其他条件优秀者可适当放宽），男女不限，工作地在肇庆市城区；

l 综合年薪：基本月薪+年终绩效奖金+上市后股权激励；

l 年假福利：国家标准

企业IPO 的主要流程

2、改制方案是企业上市筹划的最终体现

Ÿ 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

Ÿ 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

1. 形成清晰的业务发展战略目标；

2. 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

3. 避免同业竞争，减少和规范关联交易；

4. 产权关系清晰，不存在法律障碍；

5. 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

6. 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

7. 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

8. 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

部分改制时间：连续计算业绩——创业板2个会计年度，主板、中小板3个会计年度

企业上市流程及主要工作

3、IPO 工作流程与相关文件（一）

l 操作流程：

1. 改制设立：即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司

2. 上市前辅导：在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年

3. 股票发行筹备

4. 申报和审核：申报材料制作；发行审核

5. 促销和发行

6. 股票上市和后续

IPO 工作流程与相关文件（二）

l 申报材料

1. 招股说明书及招股说明书摘要；

2. 最近3年审计报告及财务报告全文；

3. 股票发行方案与发行公告；

4. 保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5. 保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6. 辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8. 企业申请发行股票的报告；

9. 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10. 本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11. 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)；

12. 募集资金运用项目的可行性研究报告；

13. 股份公司设立的相关文件；

14. 其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

4、从程序角度考虑公司上市前财务的具体工作

改制重组

Ÿ 配合尽调、理账（包括公司财务和经营数据的部分分析）

Ÿ 配合改制前审计（3年期可能与上市前审计重叠）

Ÿ 建立和完善内控制度

招股说明书编制

Ÿ 配合会计师做上市审计

Ÿ 配合券商提供和分析公司财务和经营数据

发行新股并上市交易

Ÿ 配合董秘信息披露

企业IPO财务问题及财务业绩标准要求

首发审核关注的财务问题主要体现在两方面

1. 财务状况、经营成果、现金流量是否真实、公允

Ÿ 会计政策、会计估计的合规性、稳健性

Ÿ 会计确认、会计判断

Ÿ 报表勾稽关系

Ÿ 内部控制、现金交易及第三方回款

Ÿ 成本、费用的完整性

2. 是否符合发行条件

企业IPO审核中关注的法律问题

1. 主体资格

2. 业务经营

3. 独立性（信息披露监管）

4. 公司治理及规范运行

5. 其他问题

财务业绩条件正面清单

发行人应当符合下列条件（《首发管理办法》）：

1. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

3. 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；

4. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

5. 最近一期末不存在未弥补亏损。

6. 中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。

Ÿ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

5、企业IPO 中有关财务业绩的红线

Ÿ 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

Ÿ 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

监管部门的意见是咋样的？

Ÿ 首发企业未能通过发审会审核，主要原因包括以下五方面：

1. 业务经营不合规：业务经营和逻辑

2. 内控有效性存在缺陷

3. 会计基础工作不规范

4. 信息披露存在瑕疵

5. 持续盈利能力存疑。

Ÿ 证监会对拟IPO企业的审核监管重点：

1. 公司治理

2. 规范运行

3. 信息披露

4. 财务状况

5. 持续盈利能力

6. 募集资金使用等多个维度

中国证监会IPO审核中关注的26类主要财务问题

1. 股份支付

2. 工程施工余额

3. 应收款项及坏账准备

4. 固定资产等非流动资产减值

5. 税收优惠

6. 无形资产认定与客户关系

7. 委托加工业务

8. 影视行业收入及成本

9. 投资性房地产公允价值计量

10. 同一控制下的企业合并

11. 业务重组与主营业务重大变化

12. 经营业绩下滑

13. 客户集中

14. 投资收益占比

15. 持续经营能力

16. 财务内控

17. 现金交易

18. 第三方回款

19. 审计调整与差错更正

20. 引用第三方数据

21. 经销商模式

22. 劳务外包

23. 审阅报告

24. 过会后业绩下滑

25. 过会后招股说明书修订更新

26. 分红及转增股本

6、财务与业务的一致性

Ÿ 最基本一点：财务与业务在业务流、票证流、资金流、实物流上都一致

Ÿ 现实：异常很多，所以CFO要跟业务协作，必要时对业务做一些调整，如调整合同约定以满足收入确认时点要求，调整合同约定以满足对账的要求等——会计核算要求引领和影响业务开展，业务、信披、数据一致

Ÿ 体现经营模式的相对稳定性，未出现颠覆性变化

三个层次的财务合规性

Ÿ 符合会计准则，符合税法规定

Ÿ 合法合规需要符合行业的特点（行业比较&对标）

Ÿ 合规性问题要符合证监会的规定

内控体系健全&有效

Ÿ 审核重点：能不能或者是不是已经建立了比较完善的内控体系，以及有没有建立一支很好的团队，能够保证上市以后持续良性运作

Ÿ 实际情况：2018年1-5月90家上会企业，发审委一共问了400多个问题，每家企业平均被问到5个问题，大概一半问题围绕内控

财务应该怎么做？

1. 熟悉并掌握企业IPO主要流程及相关审核标准

2. 行业财务数据对标，发现产业规律与业务逻辑

3. 以规律和逻辑引领、影响改制重组（业务、资产、负债组合）

4. 以会计核算要求引领、影响业务规范开展

5. 以财务报表附注披露事先回答监管部门可能关注的问题

6. 合理规划、引导内控建设、完善的时间进程（兼顾企业成长环境特点、业务发展规律、监管要求）

7. 适用会计准则时，针对不同行业、不同领域的企业、不同模式，合理运用主观判断酌量权

8. 关注适用会计准则进行财务处理时对发行条件临界点的影响

9. 掌握合规性改造的基本策略、方法、措施

7、你的想象力能否再大胆些？

把财务部门做成公司的战略部门怎么样？

除了财务工作外，在公司战略发展中发挥如下功能：

Ÿ 解码的功能（发现规律&逻辑）

Ÿ 有效控制风险的功能

Ÿ 为新业务拓展提供分析和支持

小心别让你的想象力制约了你的成长空间

抓住IPO进程机会成长为战略型CFO，做好兼任董秘、接任CEO的准备

Ÿ 2019年6月18日：阿里集团CEO张勇内部宣布集团CFO武卫Maggie Wu兼任集团战略投资部负责人（接班集团副主席蔡崇信Joe Tsai），向张勇汇报；以后Joe会继续协助Maggie，帮助投资团队更好地成长

Ÿ 1999年蔡崇信辞掉了年薪70万美元的风投事业，跑到杭州加入了当时阿里的草根创业团队，担任CFO

Ÿ 2013年5月10日，蔡崇信任阿里巴巴集团董事局执行副主席，负责集团战略投资

Ÿ 2011年10月，武卫被任命为阿里巴巴集团副首席财务官

Ÿ 012年以来武卫开始负责阿里巴巴集团财务组织的关键部门，包括运营财务、财务报告、内部控制、税务和资金管理等

Ÿ 2014年4月10日，武卫接任原集团CFO蔡崇信，成为阿里巴巴集团新任首席财务官（CFO）

普通财务经理人的业务成长空间

Ÿ 与中介机构密切配合，系统提升业务专业能力

Ÿ 了解、理解企业业务：产品&服务、商业模式

Ÿ 以IPO进程的规范要求为抓手促进业财融合

Ÿ 举一反三、建立自己财务分析与报告的方法论及逻辑体系